Todo lo que debes saber para establecer una Sociedad Anónima

En el mundo del emprendimiento, tomar decisiones sólidas y bien fundamentadas desde el principio es clave para el éxito a largo plazo, una de esas decisiones es ¿qué tipo de estructura empresarial se utilizará para poner en marcha el negocio?

Una de las opciones es establecer una Sociedad Anónima, la cual se recomienda cuando se desea separar la responsabilidad legal y financiera de los accionistas de la empresa o emprendimiento, ya que con frecuencia ocurre que los emprendedores ponen en marcha su empresa, pero se produce una mezcla desordenada entre sus finanzas personales y las finanzas del negocio, generando problemas considerables, indica Marlin María Jirón Roa, Máster en Finanzas y Tributación Corporativa, Contador Público Autorizado y Consultora de la firma Taxes and Accounting, S.A.

Esta estructura legal le otorga al emprendedor la responsabilidad limitada hasta el monto del capital social que ha aportado. Al constituir una Sociedad Anónima, los accionistas limitan su responsabilidad únicamente al capital que han invertido y no se ven afectados personalmente por las deudas y obligaciones de la empresa con los acreedores, explica.

Cuando el emprendedor no opera bajo esta figura, puede llegar a responder con sus bienes personales por las obligaciones de la empresa. Sin embargo, al establecer un capital social y definir claramente las responsabilidades en el acta de constitución de la Sociedad Anónima, el empresario responderá únicamente por el monto establecido en dicho documento, agregó.

Una decisión bien pensada

Sin embargo, la especialista advierte que es fundamental tener en cuenta que al iniciar una Sociedad Anónima, se adquiere una responsabilidad que no se puede abandonar sin consecuencias.  A menudo, nos aventuramos en el establecimiento de negocios sin considerar todas las implicaciones, y si no funciona, simplemente lo dejamos. Sin embargo, en el caso de una Sociedad Anónima, es fundamental proceder con cuidado y tomar la decisión con seriedad, señaló.

El objeto de la empresa

Otro aspecto fundamental es tener claridad sobre el objeto de la empresa, es decir, a qué se dedicará y cuál será su giro comercial. En la escritura de constitución de la Sociedad Anónima, es común dejar el objeto social amplio, ya que esto brinda flexibilidad para realizar cambios en el futuro.

Si se establece un objeto social muy limitado y se desea realizar modificaciones, será necesario llevar a cabo una reforma en la constitución de la Sociedad Anónima, lo cual implica tiempo, trámites y costos. Por lo tanto, Jirón recomienda seleccionar un giro comercial amplio que permita al emprendedor realizar cambios dentro de las opciones establecidas.

Establececer estatutos

Una vez definido el objeto social, es necesario establecer los estatutos de la sociedad, que son las reglas que guiarán su funcionamiento y regulación interna. Los estatutos determinarán aspectos claves como la Junta Directiva, la frecuencia de sus reuniones y el funcionamiento de los órganos de administración internos.

Otra decisión crucial es determinar el número de socios que formarán parte de la sociedad y la participación accionaria de cada uno. A menudo, las decisiones en esta etapa se toman de manera emocional, creyendo que cuantas más familias y amigos se involucren, mejor será.

Sin embargo, es importante considerar cuidadosamente el aporte de cada socio, ya sea en términos de tiempo, capital o ideas. Además, es fundamental establecer cómo se tomarán las decisiones y qué porcentaje de participación se requerirá para aprobar determinadas acciones.

En ocasiones, tener un gran número de socios puede paralizar la toma de decisiones debido a la dificultad de alcanzar una mayoría simple. Por lo tanto, es recomendable comenzar con un grupo reducido de personas de confianza, como tres o cuatro socios, y evaluar la incorporación de nuevos miembros a medida que la sociedad evolucione, indicó la experta.

Es crucial considerar estos aspectos desde el inicio, ya que los conflictos que puedan surgir en el transcurso de la Sociedad Anónima pueden obstaculizar su crecimiento y desarrollo. Al tomar decisiones fundamentales como estas, se sientan las bases para una estructura sólida y un funcionamiento eficiente de la empresa.

Pasos a seguir

Resaltó que la escritura de constitución de una Sociedad Anónima debe ser elaborada por un notario público y reflejada en una escritura pública. La presencia del notario es fundamental, ya que su función es dar fe de que las personas involucradas existen y tienen la capacidad legal para llevar a cabo dicho acto.

Una vez redactada la escritura de constitución, el siguiente paso es inscribirla en el registro mercantil. En este proceso, se deben registrar los estatutos y la estructura de constitución de la sociedad. Una vez completado, se obtiene un certificado de registro que confirma la legalidad y existencia de la Sociedad Anónima.

Posteriormente, se debe acudir a la Dirección General de Ingresos (DGI) para obtener el Registro Único de Contribuyente (RUC). Este registro es esencial para que la empresa pueda cumplir con sus obligaciones tributarias y realizar los pagos correspondientes.

Además del registro en la DGI, se debe realizar la inscripción en la Alcaldía Municipal donde se encuentra ubicado el domicilio tributario de la sociedad. Allí se obtiene un número de identificación que permitirá a la empresa declarar y pagar los tributos municipales correspondientes.

Estos pasos legales y administrativos son fundamentales para establecer una Sociedad Anónima de manera adecuada y cumplir con las obligaciones legales y fiscales. La inscripción en el registro mercantil, la obtención del RUC y la inscripción en la Alcaldía Municipal aseguran que la empresa esté debidamente registrada y autorizada para operar de acuerdo con las regulaciones vigentes.

La Junta Directiva

La Junta Directiva es el órgano encargado de operativizar las decisiones tomadas en la Asamblea General de Accionistas. El presidente de la junta es quien ostenta la representación legal de la sociedad, lo cual conlleva una gran responsabilidad, ya que responderá legalmente por las acciones o inacciones de la empresa. En los estatutos se establecen las funciones y responsabilidades de los miembros de la junta directiva.

Es importante informar a la Dirección General de Ingresos (DGI) en caso de que se produzcan cambios en la composición de la junta directiva. Asimismo, cualquier modificación en la composición de la junta directiva debe ser registrada tanto en el Registro Público como en la Alcaldía de Managua, según corresponda.

¿Cuál es el monto para iniciar?

La especialista explicó que la legislación no establece un monto mínimo para iniciar una Sociedad Anónima, por lo que puede ser un monto pequeño o alto. Asimismo, es posible realizar aportaciones en forma de bienes cuando no se cuenta con capital en efectivo.

No obstante, indicó que no es conveniente establecer un capital social demasiado bajo, ya que en muchas ocasiones, los empresarios necesitan recurrir a financiamiento bancario al inicio de sus operaciones. Si el capital social es muy bajo y los estados financieros de la empresa no son sólidos, los bancos pueden percibir un riesgo mayor y no otorgar el respaldo financiero necesario. «Es una decisión que debe ser tomada cuidadosamente, considerando las necesidades y metas del emprendimiento», dijo.

Disolución de una Sociedad Anónima

En caso de tomar la decisión de disolver una Sociedad Anónima, es fundamental llevar a cabo el proceso de manera ordenada y sin dejarse llevar por las emociones, aconseja Jirón. La disolución debe ser decidida en una asamblea de accionistas, donde se convoca a los socios y se exponen los motivos que respaldan la propuesta de disolución.

Una vez tomada la decisión de disolver la sociedad, se debe designar una junta liquidadora encargada de gestionar los activos y pasivos de la empresa. Esta junta se encargará de liquidar las obligaciones pendientes utilizando los activos disponibles y distribuirá los remanentes entre los accionistas, si así se decide.

Es importante inscribir la disolución de la Sociedad Anónima en el registro correspondiente, para asegurar que la empresa quede libre de cualquier tipo de responsabilidad legal posterior a su disolución. Además, es recomendable contar con el asesoramiento de profesionales con experiencia en el proceso de disolución, para garantizar un procedimiento adecuado y cumplir con todas las obligaciones legales.

Una vez finalizado el proceso de disolución, se debe elaborar un informe que dé cuenta de todas las actividades llevadas a cabo durante el proceso de liquidación, incluyendo la distribución de los activos y las cancelaciones de las obligaciones pendientes.

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